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26宜化K3 : 湖北宜化集团有限责任公司2026年面向专业投资者公开发行科学技术创新公司债券（第二期）募集说明书
原标题:26宜化K3 : 湖北宜化集团有限责任公司2026年面向专业投资者公开发行科学技术创新公司债券（第二期）募集说明书
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书里面其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 285,896.99万元（2023年度、2024年度和 2025年度实现的归属于母企业所有者的净利润 803,809.26万元、77,408.50万元和-23,526.78万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合有关规定。
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《湖北宜化集团有限责任公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2026】0013号），东方金诚国际信用评估有限公司确定湖北宜化集团有限责任公司主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。较本次债券注册时发行人主体评级由 AA+变更为 AAA，评级上调原因为：公司磷酸二铵和尿素产能位于国内前列，已形成“磷矿-磷肥-磷化工”上下游一体化循环经济产业链，市场竞争力很强；近年化肥产品销量呈上涨的趋势，增加煤炭保有资源量 20.93亿吨；未来新装置将产品由 10种拓展至 20余种，可为新能源及航空航天等领域提供高的附加价值产品，化工产品盈利能力将逐步提升；新园区建设无废、零碳工厂，与华为合作推进“Ai+制造”，实现无人巡检、智能操作，人均效率大幅度的提高。另一方面，东方金诚关注到，2022年以来聚氯乙烯销售价格持续下滑，业务出现亏损；贸易业务盈利水平偏低；公司全部债务呈上涨的趋势，预计未来债务规模及负担将有所增加。外部支持方面，公司控制股权的人为宜昌市国资委，宜昌市经济实力和财政实力均很强；化工产业是宜昌市支柱产业之一，作为宜昌市属重点国有企业和化工产业核心运营主体，宜昌市国资委助力公司化解新疆宜化安全事故引发的金融风险，2023年以来增资 50亿元，无偿划入的金沙酒业股权价值较高，公司持续获得宜昌市国资委在注资、业务、政府补助及融资等方面的支持，预计未来控制股权的人宜昌市国资委对公司支持意愿很强。综合分析，公司偿还债务的能力极强，违约风险极低。
在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
近三年，发行人实现的净利润分别为 916,674.95万元、254,396.52万元和132,667.81万元，报告期内呈持续下滑趋势。其中 2024年度，发行人净利润较2023年度减少 662,278.43万元，主要系当年确认的投资收益减少所致。2023年，发行人将贵州金沙窖酒酒业有限公司出售给华润酒业控股有限公司，从而确认较大金额的投资收益，2024年，发行人未发生较大金额的资产处置事项，进而投资收益大幅度地下跌，导致净利润一下子就下降。2025年度，发行人净利润较 2024年度减少 121,728.70万元，主要系一方面受市场波动影响，当年煤矿业务及尿素产品毛利率有所下滑；另一方面，发行人持股的部分联营企业当期出现亏损，从而当期确认的投资收益为负所致。
报告期内，发行人净利润呈一下子就下降趋势主要系受非经常性损益与化工及煤炭商品市场行情波动的影响。发行人作为专注于生产尿素、磷酸二铵等化肥产品和聚氯乙烯等氯碱化工产品的国内有突出贡献的公司，是全国最大的尿素生产企业之一和亚洲第一、全球第二的季戊四醇生产企业，在化肥及化工行业有着较强的竞争优势。在将新疆宜化纳入合并范围后，发行人资产规模与盈利能力逐步提升，一方面，发行人的尿素、聚氯乙烯、其他氯碱产品产能大幅度的增加，规模优势、成本优势更明显；另一方面，发行人实现了产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。随着非经常性损益相关负面事项影响的消除，化肥及化工行业市场行情的回升，预计发行人净利润将不会呈持续下滑趋势。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 285,896.99万元（2023年度、2024年度和 2025年度实现的归属于母企业所有者的净利润 803,809.26万元、77,408.50万元和-23,526.78万元的平均值），按照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定，即“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，发行人依然符合发行条件。
最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-11,842.55万元、427,124.12万元及 453,045.44万元，呈持续上升趋势，且近两年保持持续稳定且较大的经营性现金正流入，体现了公司较强的现金流获取和抗风险能力。作为宜昌市国资委实际控制的国有企业，发行人与各大商业银行和别的金融机构均建立了良好的合作伙伴关系，具备较强的外部融资能力。截至 2025年末，发行人在各家银行的授信总额度为 574.99亿元，已使用授信额度为 228.09亿元，未使用授信额度为 346.90亿元。发行人间接融资渠道畅通，与多家银行保持合作，授信额度较为充足。近三年末，发行人货币资金账面价值分别为 557,881.09万元、528,505.72万元和 420,793.39万元，货币资金较为充裕。发行人仍具有较为稳定的偿债能力。
综上，发行人报告期内净利润一下子就下降主要系受非经常性损益与化工及煤炭商品市场行情波动的影响，相关负面影响不具有可持续性，随着非经常性损益相关负面事项影响的消除，化肥及化工行业市场行情的改善，发行人净利润将有望企稳回升。同时发行人经营性现金流情况较为良好，货币资金与授信余额较为充裕，报告期内净利润持续下滑对发行人盈利能力与偿还债务的能力未产生重大不利影响。
近三年末，发行人流动比率分别是 1.03倍、0.79倍和 0.72倍，发行人速动比率分别是 0.87倍、0.61倍和 0.53倍。报告期内，发行人流动比率和速动比率总体处于较低水平。发行人报告期内流动资产和速动资产对流动负债覆盖程度较低，若未来发行人资金链出现紧张情况时，发行人可能没办法通过变现足额的流动资产或速动资产来偿还流动负债，因此存在未来短期偿债压力较大的风险。
截至 2025年末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保）余额为 260,930.54万元，占年末资产总额的比例为 4.55%，占年末所有者的权利利益总额的比例为 13.43%，占比较大。若未来被担保方经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现承诺方不能履约的情形，则存在发行人承担连带还款责任的风险。
截至 2025年末，发行人的受限资产金额为 775,654.18万元，占年末资产总额的比例为 13.53%。发行人受限资产包括受限货币资金、应收票据、长期股权投资、固定资产、非货币性资产等。发行人受限货币资金主要为票据、借款、信用证保证金等，受限应收票据主要为已背书未到期的票据，发行人部分长期股权投资、固定资产、非货币性资产受限问题大多是为银行借贷提供抵押担保。未来若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产因受限无法用于变现，可能对发行人的债务本息偿付产生不利影响。
截至 2025年末，发行人母公司资产总额为 1,113,110.11万元，负债总金额为480,777.69万元，所有者的权利利益金额为 632,332.42万元。2025年度，母公司实现营业总收入 476,236.27万元，净利润 120,677.84万元。近三年，发行人营业收入与净利润主要来自于子公司，发行人为投资控股型架构。
发行人作为投资控股型公司，不负责除贸易业务外其他主体业务板块的具体运营，主要是通过对下属子公司的股权投资来实现各业务板块的经营与管理。虽然报告期内发行人对各子公司能够形成较强的控制，股权结构与债务结构均较为稳定，但若未来发行人对主要盈利子公司失去控制，或子公司债务结构出现较大恶化，可能会对发行人偿还债务的能力造成较大负面影响。
为促进宜化集团主业发展，扩充宜化集团资本实力，推进新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）回表，根据宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”、“市国资委”）出具的《关于宜化集团协议收购湖北大江公司所持宜昌新发司 100%股权的核准意见》（宜市国资发展〔2024〕3号）及《湖北宜化集团有限责任公司委员会会议纪要》（第二届〔2024〕1号），同意宜化集团协议收购湖北大江化工集团有限公司所持宜昌新发产业投资有限公司 100%股权。
2024年 1月，发行人与宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）原控制股权的人湖北大江化工集团有限公司签署《宜昌新发产业投资有限公司股权转让合同》，约定由发行人以非公开协议转让的方式，以中京民信（北京）资产评定估计有限公司出具的以 2023年 8月 31日为评估基准日的京信评报字（2023）第298号《资产评估报告》评估的宜昌新发产业投资有限公司净资产金额 285,107.41万元为产权转让价格，将湖北大江化工集团有限公司所持宜昌新发产业投资有限公司 100%股权协议转让给发行人。股权收购完成后，发行人通过宜昌新发投持有新疆宜化 39.40%股权，通过子公司湖北宜化持有新疆宜化 35.60%股权，股权穿透后合计持有新疆宜化 46.80%的股权，持有新疆宜化 75%的表决权，新疆宜化自此纳入发行人合并范围。
宜昌新发投合并口径 2023年末资产总额和净资产金额分别为 238.05亿元和77.24亿元，占宜化集团 2023年末资产总额和净资产金额的占比分别是 71.58%和 48.49%；宜昌新发投 2023年合并口径营业总收入为 91.67亿元，占宜化集团2023年营业总收入的比例为 34.16%。因宜昌新发投 2023年末资产总额占宜化集团同年末资产总额的比例达到百分之五十以上，本次收购构成重大资产重组。
近三年末，发行人有息负债规模分别为 967,373.59万元、2,164,819.84万元和 2,251,646.30万元，占负债总金额的比例分别 55.83%、61.89%和 59.44%。2024年末，发行人有息负债规模大幅度的增加，主要系发行人 2024年 1月将新疆宜化纳入合并范围所致。2025年末，随公司业务规模的逐步扩大，相应的有息债务的规模也持续增加。发行人面临有息债务规模持续增长而偿债压力持续不断的增加的风险。
近三年，发行人归属于母企业所有者的净利润分别为 803,809.26万元、77,408.50万元及-23,526.78万元，呈持续下降趋势，其中 2025年度，发行人归属于母企业所有者的纯利润是负，根本原因如下：（一）发行人对盈利要来源的子公司湖北宜化持股比例较低，截至 2025年末持股 22.16%，从而对湖北宜化确认的归属于母企业所有者的净利润较为有限；（二）发行人部分由母公司直接持股的联营企业当期出现亏损，从而当期确认的投资收益为负；（三）发行人当年根据账龄计提了较大金额的信用减值损失所致。发行人 2025年度归属于母企业所有者的纯利润是负主要由非经常性损益为负所导致，相关非经常性损益具有偶发性，因而发行人 2025年度归属于母企业所有者的纯利润是负不具有可持续性。2026年二季度，发行人根据账龄计提的信用减值损失冲回约八千万元，信用减值损失金额由负转正，带动整体盈利能力有所提升。
在将新疆宜化纳入合并范围后，发行人资产规模与盈利能力逐步提升，一方面，发行人的尿素、聚氯乙烯、其他氯碱产品产能大幅度的增加，规模优势、成本优势更明显；另一方面，发行人实现了产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。发行人作为湖北宜化控制股权的人，能够对湖北宜化形成良好的控制，随着非经常性损益相关负面事项影响的消除，发行人归属于母企业所有者的净利润将有所改善，2025年度归属于母企业所有者的纯利润是负对发行人盈利能力与偿还债务的能力未产生重大不利影响。
2024年度，由于发行人与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的审计服务期限到期，发行人审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具发行人 2024年度审计报告。
2024年 7月，发行人外部董事王立堃、刘涛不再担任公司外部董事，任命叶正国、陈佳为公司外部董事（挂职一年）；2024年 12月，公司取消监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行使相关职权，原监事刘宏光、廖琴琴离任；2025年 1月，张翔因工作调动不再担任公司职工董事，选举黄超为公司职工董事；2025年 11月，颜芳、叶正国、陈佳不再担任公司外部董事，聘任张耘、涂娟、黄敏（挂职一年）、郑毅（挂职一年）为公司外部董事。
（一）遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式获得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
（二）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式获得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务情况、经营业绩、现金流和信用评级等情况也许会出现重大变化，公司没办法保证本期债券上市申请能轻松的获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。
2026年 3月末，发行人资产总额较 2025年末增加 7.17亿元，增幅为 1.25%；发行人负债总金额较 2025年末增加 5.12亿元，增幅为 1.35%；所有者的权利利益金额较2025年末增加 2.05亿元，增幅为 1.06%。2026年 1-3月，发行人营业收入为 79.34亿元，较上年同期降幅为 0.06%；纯利润是 2.89亿元，较上年同期降幅为 11.62%；经营活动产生的现金流量净额为 9.49亿元，较上年同期增幅为 13.70%。归属于母企业所有者的纯利润是 0.14亿元，较上年同期减少 0.80亿元，降幅为 85.03%，根本原因为 2025年 5月，发行人本部将持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权划转给下属子公司湖北宜化，因此导致发行人对下属子公司新疆宜化的控制权下移，由直接纳入发行人合并范围变更为纳入子公司湖北宜化合并范围。而发行人对湖北宜化的持股比例较低，且新疆宜化自身盈利能力较强，对发行人归属于母企业所有者的净利润贡献较大，进而 2026年 1-3月，发行人归属于母企业所有者的净利润一下子就下降。2026年 1-3月，发行人归属于母企业所有者的净利润一下子就下降系对子公司新疆宜化控制权下移，非因生产经营情况等问题造成，对发行人整体偿还债务的能力及盈利能力未产生重大不利影响。
向深交所申请的面向专业投资者公开发行不超过 10 亿元（含）的公司债券
发行规模不超过 5.00亿元（含）的湖北宜化集团有限 责任公司 2026年面向专业投资者公开发行科学技术创新 公司债券（第二期）
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《湖北宜化集团有限责任公司 2026年面向专业投资 者公开发行科学技术创新公司债券（第二期）募集说明书》
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债 券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将 各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
《湖北宜化集团有限责任公司 2026年面向专业投资 者公开发行科学技术创新公司债券（第二期）之债券受托 管理协议》
《湖北宜化集团有限责任公司 2026年面向专业投资 者公开发行科学技术创新公司债券（第二期）之债券持有 人会议规则》
中国人民银行、国家发展改革委、中国证券监督管理 委员会联合制定的《公司信用类债券信息公开披露管理办 法》（中国人民银行 中华人民共和国国家发展和改革 委员会 中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第 22 号）
中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区法定节假 日或休息日）
NH3，由氮和氢在高温度高压力和催化剂存在下直接合成的氨， 是化肥工业和基本有机化工的主要原料
CH O，一种有机物，无色液体，可用来制造甲醛和农药 4 等，是生产季戊四醇的主要原料
工业上用电解饱和氯化钠溶液的方法来制取氢氧化钠 （NaOH）、氯气（Cl）和氢气（H），并以它们为原料生 2 2 产一系列化工产品的工业
CO（NH），由碳、氮、氧、氢组成的有机物，是一种 2 2 白色晶体，具有含氮量高、易保存、使用起来更便捷、对土壤破坏 作用小的特点，是使用量较大的一种氮肥
（NH） HPO，由氮、磷、氧、氢组成的无机化合物，是一 4 2 4 种无色透明单斜晶体或白色粉末，是含氮、磷两种营养元素 的二元高效复合肥，大范围的使用在农业生产
（C H Cl），英文 Polyvinyl chloride，由氯乙烯单体（C H Cl） 2 3 n 2 3 在过氧化物、偶氮化合物等引发剂或在光、热作用下按自由 基聚合反应机理聚合而成的聚合物，大范围的应用于建筑材料、 工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线 电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等领域
Na S O，连二亚硫酸钠，一种无气味或略带二氧化硫气味的 2 2 4 白色结晶粉末，溶于水，微溶于醇，大范围的使用在纺织、印染工 业做助染剂及漂白剂
作物播种或定植前、多年生作物在生长季末或生长季初，结 合土壤耕作所施用的肥料
Na CO，学名碳酸钠，轻质纯碱大多数都用在生产焦亚、水玻璃 2 3 以及印染、玻瓶、合洗、电镀等化工行业，重质纯碱主要用 于生产平板玻璃、浮法玻璃、光伏玻璃等玻璃制品
NH Cl，简称氯铵，是一种无机物，是指盐酸的铵盐，多为制 4 碱工业的副产品。含氮 24%-26%，呈白色或略带黄色的方形 或八面体小结晶，有粉状和粒状两种剂型
本期债券募集说明书里面，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
受国民经济总体运作状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人没办法保证本期债券上市交易的申请一定能获得同意，亦没办法保证本期债券发行后会在债券证券交易市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券证券交易市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
在本期债券存续期内，宏观经济环境、长期资金市场状况、国家有关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这一些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能会引起发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
近三年，发行人实现的净利润分别为 916,674.95万元、254,396.52万元和132,667.81万元，报告期内存在波动。发行人经营状况受原材料价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若一个或者多个相关影响因素出现不利变动，发行人盈利水平有几率存在大幅度波动的风险。
近三年末，发行人固定资产金额分别为 836,125.17万元、2,018,853.84万元和 2,558,962.33万元，占资产总额的占比分别是 25.14%、38.04%和 44.65%，占比较高。未来若发行人由于发生安全生产事故等问题导致停产，或行业政策变化导致市场需求发生较动，可能会引起固定资产出现减值的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
近三年末，发行人负债总金额分别为 1,732,753.21万元、3,497,602.66万元和3,787,911.09万元，资产负债率分别为 52.10%、65.91%和 66.10%，债务资本比率分别是 39.87%、53.45%及 53.43%，总体呈持续上升趋势。本期债券完成发行后，发行人资产负债率及债务资本率将有所上升，若发行人未来无法合理控制负债规模，会造成现金流紧张等风险，对发行人的盈利能力和偿还债务的能力造成不利影响。
截至报告期末，发行人在建项目及拟建项目计划投资规模较大，在建项目最重要的包含年产 4万吨季戊四醇升级改造项目、硫磺渣综合利用年产 8万吨保险粉升级改造项目等，相关项目投资规模较大，投资期限较长。截至 2025年末，发行人在建工程账面价值为 423,984.94万元，占资产总额的比例为 7.40%。发行人未来可能仍有部分和主要营业业务相关的项目建设需求，且由于行业特性，发行人项目建设多为规模较大、周期较长的大型项目，因此发行人未来建设项目资本支出压力较大，可能对偿还债务的能力构成不利影响。
近三年，发行人的投资活动产生的现金流量净额分别为 413,187.51万元、-715,143.79万元和-591,022.74万元。报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额出现大幅度波动，2023年度发行人投资活动产生的现金流量净额为正，主要系当期将贵州金沙窖酒酒业有限公司出售给华润酒业控股有限公司，从而收回投资收到的现金大幅度的增加所致，其他年度出现较大规模净流出主要系发行人对在建工程建设的投入较高，从而购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。若未来发行人保持大额工程建设支出，或对外投资回报没有到达预期，则发行人未来投资活动现金流存在大幅度波动的风险，从而对发行人的偿还债务的能力构成不利影响。
截至 2025年末，发行人受限资产合计为 775,654.18万元，占年末资产总额的比例为 13.53%。发行人受限资产包括受限货币资金、应收票据、长期股权投资、固定资产、非货币性资产等。发行人受限货币资金主要为票据、借款、信用证保证金等，受限应收票据主要为已背书未到期的票据，发行人部分长期股权投资、固定资产、非货币性资产受限问题大多是为银行借贷提供抵押担保。未来若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产因受限无法用于变现，可能对发行人的债务本息偿付产生不利影响。
近三年末，发行人流动比率分别是 1.03倍、0.79倍和 0.72倍，发行人速动比率分别是 0.87倍、0.61倍和 0.53倍，发行人报告期内流动资产和速动资产对流动负债覆盖程度较低，若未来发行人资金链出现紧张情况时，发行人可能没办法通过变现足额的流动资产或速动资产来偿还流动负债，因此存在未来短期偿债压力较大的风险。
近三年，发行人投资收益分别为 1,041,667.05万元、28,091.45万元和-3,859.59万元，占当期盈利的占比分别是 94.89%、10.99%和-2.75%，主要为处置长期股权投资产生的投资收益、权益法核算的长期股权投资收益和债权投资持有期间取得的利息收入等，报告期内呈持续下降趋势。若未来发行人减少处置长期股权投资或处置收益为负，亦或持有的合联营企业经营业绩出现下滑，则发行人的投资收益将继续下跌，从而对发行人的盈利能力和偿还债务的能力造成不利影响。
近三年末，发行人在建工程账面价值分别为 270,715.47万元、572,040.21万元和 423,984.94万元，占资产总额的占比分别是 8.14%、10.78%和 7.40%。如果未来市场环境和政策因素出现重大变化，或发行人工程建设进度低于预期，发行人有几率存在在建工程停缓建与减值风险。
近三年末，发行人存货账面价值分别为 199,087.42万元、293,447.17万元和357,703.01万元，占资产总额的占比分别是 5.99%、5.53%和 6.24%，主要为原材料、自制半成品、在产品及库存商品。尽管发行人已经审慎计提存货跌价准备，但如果市场环境发生大幅变化，发行人存货可能面临进一步跌价的风险，从而对发行人盈利能力产生影响。
近三年，发行人信用减值损失分别为-15,057.44万元、-59,844.17万元和-20,873.08万元，资产减值损失分别为-13,569.83万元、-27,134.44万元和-25,296.94万元，上述减值损失合计金额对公司总利润的影响幅度分别为-2.61%、-30.79%和-27.49%。发行人信用减值损失及资产减值损失风险主要由债权投资信用减值损失、应收款项坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失及在建工程减值损失等构成。如果未来发行人应收款项回收情况没有到达预期或因技术更新换代导致产品及生产线过时，则发行人可能面临持续信用减值损失及资产减值损失风险。
近三年末，发行人所有者的权利利益金额分别为 1,592,855.23万元、1,808,932.80万元及 1,942,891.38万元，增幅较大，主要系一方面发行人近年来盈利能力较强，净利润持续大幅度增长，进而未分配利润有所提升；另一方面，2024年发行人合并新疆宜化等多家企业所致。近年来，随着发行人业务重组与化肥、化工行业外部市场环境逐步改善，发行人主要营业业务盈利能力持续增强，报告期内盈利能力维持良好状态，加之新疆宜化并表，发行人所有者的权利利益呈持续大幅度上升趋势，但仍需关注发行人所有者的权利利益变动对偿还债务的能力造成的影响。
近三年，发行人研发费用分别为90,398.32万元、109,586.06万元和103,658.84万元。近年来施肥技术及农业生产水平的逐步的提升，客户对健康、环保、高效的化肥产品需求增强，促使发行人加快科学技术研发和创新，从而增加研发投入。如果未来发行人因技术升级需求大幅度的增加研发投入，则可能在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
发行人基本的产品尿素和磷酸二铵的下游应用主要是农业领域，烧碱和聚氯乙烯的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、印染业等诸多国民生产领域。发行人所在行业具有一定的周期性，受近年世界主要经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致发行人经营业绩存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策出现重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对发行人的经营业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人业绩存在大幅度地下跌甚至亏损风险。
公司化肥及化工产品营销售卖范围涉及境外区域。目前，发行人大部分营业收入以人民币结算，但有一部分下游客户为海外企业。公司化肥及化工产品营销售卖范围涉及境外区域。目标市场多为新兴经济体和发展中国家，部分国家存在着政治、战争、政策及经济波动等风险。同时，随着发行人海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁，海外国家的金融、法律、财税等与中国存在比较大差异，汇率大幅度波动也会增加海外业务的复杂性。此外，近年来人民币汇率变动频繁，对公司国际经营结算、汇兑带来一定的不确定性。因此，若汇率发生较动或发行人未能有效地控制海外业务的风险，则可能对发行人的经营业绩和财务情况造成影响。
发行人产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际、国内市场行情报价影响。2023年至 2025年，发行人主要原材料价格整体波动幅度较大，如果未来主要原材料供求情况出现变化或者价格产生异常波动，而发行人产品价格不能及时做出调整，将直接影响发行人产品的毛利率水平和盈利能力。
随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。如果发行人的生产工艺达不到环保要求或者生产管理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对发行人经营业绩产生不利影响。
发行人为化工和化肥生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事故，发行人将受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响发行人经营业绩。
近三年，发行人聚氯乙烯（PVC）业务板块毛利率分别为-8.74%、-6.17%和-7.83%，持续为负。报告期内，随着房地产行业景气度下行，PVC作为房地产项目施工的配套产业也随之收缩，相关需求和销售价格明显走弱。未来若房地产行业继续疲软，或其他PVC应用行业出现不景气的情况，将有可能导致发行人PVC业务板块毛利率进一步下滑，从而对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
化工行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、产品供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了化工产品需求的快速增长，同时也刺激了化工产能的高速扩张，目前我国化工行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长持续低迷，尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退，将导致化工产品市场需求量及价格维持在较低水平，从而对发行人的库存水平、盈利能力产生不利影响。
我国化肥使用存在化肥利用率低，科学施肥意识不强的特点，并且在广大农村地区普遍存在结构不合理的问题。随着近年来施肥技术及农业生产水平的不断提高，健康、环保、高效的施肥理念逐步被市场和消费者所接受，意味着发行人必须加快科技研发和创新，适应要求。如果发行人的产品研发能力无法跟上市场要求，则发行人可能面临技术升级的风险。
每年 3月至 5月是我国的春耕季节，5月至 6月是追肥期，该段时间是我国农业生产过程中的化肥使用高峰期。7月到 9月上旬，我国华东、华中、华南等地区将迎来秋季追肥和底肥季节，10月底以后，北方地区的秋播、南方地区双季稻的用肥逐步结束，化肥进入冬储阶段。由于化肥生产行业与农业活动密切相关，农业生产的季节性可能会使发行人的化肥产品业务板块收入存在一定的季节波动性，从而影响发行人在某一季度的盈利能力并可能造成资金链紧张情况。
报告期内，发行人出于主营业务整合的考虑，不再将湖北双环化工集团有限公司、贵州金沙窖酒酒业有限公司等公司纳入合并范围。未来如果发行人持续划出子公司，可能会使发行人无法发挥集团内部的业务协同效应，从而影响发行人主营业务的盈利能力及可持续性。
由于生产经营需要及历史、地域等原因，发行人存在关联交易。发行人各项关联交易的定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，交易定价公允、合理，不会对发行人持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生重大不利影响。虽然发行人受关联交易的影响较小，且这些关联交易是基于发行人正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，但发行人仍存在一定的关联交易风险。
发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但近年来发行人资产规模增长较快，下属子公司较多且涉及行业较为广泛，随着经营规模的进一步扩大，发行人在经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果发行人不能在经营规模扩大的同时相应提高管理能力，将可能对公司的持续发展产生一定影响。
化肥生产企业生产工艺较为复杂，具有生产周期连续性强、工艺操作技术要求高等特点，生产处于“高温、高压、高电流”状态。其原辅材料、中间产品和产成品中涉及天然气、一氧化碳、氨、氢、硝酸、硫酸、烧碱、硝酸氨、甲醇、甲醛等有毒有害及易燃易爆物质，因此生产过程中存在一定的中毒、火灾、爆炸的危险；另外，不排除因操作不当、设备故障和自然灾害发生事故的可能，从而影响发行人生产经营的正常进行。
在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度，培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。发行人在不断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资源提出了更高的要求。如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要不断培养或引进优秀人力资源，发行人存在人力资源管理风险。
截至 2025年末，发行人母公司资产总额为 1,113,110.11万元，负债总额为480,777.69万元，所有者权益金额为 632,332.42万元。2025年度，母公司实现营业总收入 476,236.27万元，净利润 120,677.84万元。近三年，发行人营业收入与净利润主要来源于子公司，发行人为投资控股型架构。
发行人作为投资控股型公司，不负责除贸易业务外其他主要业务板块的具体运营，主要通过对下属子公司的股权投资来实现各业务板块的经营与管理。虽然报告期内发行人对各子公司能够形成较强的控制，股权结构与债务结构均较为稳定，但若未来发行人对主要盈利子公司失去控制，或子公司债务结构出现较大恶化，可能会对发行人偿债能力造成较大负面影响。
长期以来，我国政府一直十分重视农业生产，公司在原材料供给和税收等方面一直得到一系列优惠政策的支持，国家还对化肥生产用电实行优惠电价，用气、铁路运输实行优惠等。随着煤炭、硫磺等主要化肥用原材料价格的持续上涨，国际市场化肥价格大幅上涨，继而带动国内化肥价格的快速攀升。为满足保证国内农业生产需要，稳定市场供给、平衡化肥资源外流，同时加强国内化肥行业的整合和竞争力的提升，多年来国家对化肥行业持续进行政策调整。若未来国家产业政策不利于化肥行业发展，则可能对公司生产的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
公司作为化工生产企业，所从事的业务属于存在污染的行业，产品生产过程中会产生一定数量的废气、废水和固体废弃物。废气中的主要污染物为氨、氮氧化物、二氧化硫和粉尘，废水中的主要污染物为氨氮、油类和其他有机物，固体废弃物主要是失效的催化剂。发行人一直遵守国家环保法律、法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产的要求，目前发行人的各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方的污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而会对发行人生产经营产生不利影响；此外，发行人继续加大环保方面资金和人力投入，也将会加大发行人的经营成本，并对发行人未来经济效益产生一定影响。
本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“一、本次发行的基本情况/（二）本期债券的特殊条款”。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“一、本次发行的基本情况/（二）本期债券的特殊条款”。
付息方式：本期债券采用单利计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息和所持有的债券票面总额的本金。
付息日：本期债券的付息日为2027年至2031年间每年的7月22日；若发行人在本期债券第3年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2027年至2029年每年的7月22日；若投资者在本期债券第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2027年至2029年间每年的7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
兑付日：本期债券兑付日期为2031年7月22日，若发行人在本期债券第3年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2029年7月22日；若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2029年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，募集资金专户信息将于发行结果公告中进行披露。
发行人有权在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日，或者新增回售登记期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为1个交易日。
2）发行人承诺将不晚于本期债券第3个计息年度付息日前5个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的持有人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
经发行人董事会审议通过及股东同意，并经中国证监会同意注册（证监许可〔2024〕1079号），本次债券发行总额不超过 10.00亿元，采取分期发行，本期债券为本次债券首期发行，本期债券发行规模不超过 5.00亿元（含）。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息债务的具体明细，并及时进行信息披露。
青海宜化为发行 人布局在西北区 域的重要氯碱化 工生产基地，是发 行人化工产品业 务板块的运营主 体之一。
聚氯乙烯、烧碱等氯 碱化工产品，季戊四 醇等精细化工产品的 生产与销售
内蒙宜化为发行 人布局在西北区 域的重要氯碱产 品及精细化工生 产基地，是发行人 化工产品业务板 块的运营主体之 一。
注：宜化集团对内蒙宜化增资的 4.54亿元中，4.29亿元计入内蒙宜化注册资本，剩余资金计入内蒙宜化资本公积。
青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）原由发行人子公司湖北宜化持股 99%，发行人孙公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）持股 1%，注册资本为 8.00亿元。为支持青海宜化业务开展，优化公司财务结构、降低整体负债水平，保障有关项目建设资金需求，2025年 11月，发行人本部以现金方式对青海宜化增资 3.46亿元。增资后青海宜化股权结构变更为：发行人子公司湖北宜化持股 69.30%，发行人本部持股 30.00%，发行人孙公司内蒙宜化持股 0.70%。
内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）原由发行人子公司湖北宜化持股 100%，注册资本为 10.00亿元。为支持内蒙宜化业务开展，优化公司财务结构、降低整体负债水平，保障有关项目建设资金需求，2025年 11月，发行人本部以现金方式对内蒙宜化增资 4.54亿元，其中 4.29亿元计入内蒙宜化注册资本，剩余资金计入内蒙宜化资本公积。增资后内蒙宜化股权结构变更为：发行人子公司湖北宜化持股 70.00%，发行人本部持股 30.00%。
本次增资主要目的为降低增资对象的资产负债率，并为青海宜化、内蒙宜化生产经营及项目建设提供必要的资金支持，有利于优化增资对象财务结构、推动其产业转型升级。增资完成后，青海宜化、内蒙宜化仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生明显的变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》（2026年修订）（以下简称“《7号指引》”）第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”
《7号指引》“第八十二条”规定：“科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）报告期内年均营业收入不足50亿元的，报告期内各年度累计研发投入占累计营业收入的5%以上；年均营业收入50亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达30%以上；（二）报告期内各年度科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计20项以上；（四）发行人至少具备1项经有关部门认定的科技创新称号，包括但不限于高新技术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业；或者是科技贷款支持范围内的企业，包括但不限于“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。”
发行人最近三年的营业收入分别为2,675,183.58万元、3,682,922.65万元及3,864,815.82万元，年均营业收入为340.76亿元，高于50亿元。近三年，发行人研发投入分别为90,398.32万元、109,586.06万元及103,658.84万元，报告期内各年度累计研发投入为303,643.21万元，占报告期内各年度累计营业收入的比例为2.97%，高于2%。发行人科技创新相关成果所属主营业务板块为化肥及化工产品业务，该业务板块报告期内各年度累计营业收入为5,609,218.93万元，占报告期内各年度累计营业收入的比例为54.87%，高于30%，符合上述标准（一）；发行人报告期内各年度科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例为61.30%，高于50%，符合上述标准（二）；截至2025年末，发行人拥有主营业务收入相关的发明专利135项、实用新型专利587项，符合上述标准（三）。
发行人属于化学原料和化学制品制造业，细分行业包括化肥行业（尿素、磷铵、复合肥等）、化工行业（聚氯乙烯、烧碱等氯碱化工，季戊四醇、三羟甲基丙烷、保险粉等精细化工）及煤炭行业，已形成完整的化工上下游产业链。发行人高度重视技术研发，围绕产业链发展需求，组建产业研究院，对内为研发人员技术创新提供优厚激励机制，对外汇聚顶尖专家与技术骨干，联合16家知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化“产学研用”协同。发行人加快项目研发，承担多项国家和地方重大科技计划项目，获得省级以上科技奖16项，同时聚焦产业痛点开展技术攻关，陆续开发、引进、应用多项先进技术，覆盖发行人各主要业务板块。发行人加速技术成果转化，并以终端市场为导向，立足产业基础，开展新产品研发，为发行人高质量发展培育新的利润增长点。
根据2023年9月《工业和信息化部关于公布第五批专精特新“小巨人”企业和通过复核的第二批专精特新“小巨人”企业名单的通告》（工信部企业函〔2023〕272号），子公司湖北宜化新材料科技有限公司获评专精特新“小巨人”称号有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，经企业申请、专家评审、审查认定等程序，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对通过认定的高新技术企业进行备案，由认定机构颁发《高新技术企业证书》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。
内蒙古自治区认定机构 2023年认 定报备的第一批高新技术企业备 案名单
新疆尔自治区认定机构 2024 年认定报备的第一批高新技术企 业备案名单
湖北宜化磷石膏 科技开发有限公 司（现用名：湖北 宜化环保科技有 限公司）
内蒙古自治区认定机构 2024年认 定报备的第一批高新技术企业备 案名单
新疆尔自治区认定机构 2025 年认定报备的第一批高新技术企 业备案名单
发行人在前沿科技领域持续投入创新资源，通过系统性技术攻关与跨学科协同创新，成功构建起具有自主知识产权的核心技术体系，孵化出一系列引领技术变革的标志性成果，为推动产业升级与高质量发展注入强劲动能。截至 2025年末，发行人合并口径共取得 135项发明专利、587项实用新型专利。经过多年的持续研发和产品创新，发行人已形成了多项核心技术，主要情况如下： 1）99%级高纯季戊四醇生产的基本工艺开发及转化 （未完）
叶面肥
